Cele mai importante acte normative care reglementează domeniul activităților societare sunt Legea societăților nr. 31/1990 și Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului. Legea nr. 31/1990 este reglementarea principală, care stabilește expres constituirea și funcționarea în România a tuturor societăților comerciale (proceduri de înregistrare, administrarea societăților, drepturile și obligațiile asociaților etc.).
- Tipurile de societăți comerciale care pot fi înființate și pot funcționa în România
Legea societăților reglementează cinci tipuri de societăți comerciale:
– societatea cu răspundere limitată (SRL); – societatea pe acțiuni (SA); – societatea în nume colectiv (SNC); – societatea în comandită simplă (SCS); – societatea în comandită pe acțiuni (SCA).
Pe lângă aceste tipuri uzuale de societăți comerciale, există și alte forme specifice de afaceri sau asocieri care pot fi înființate și pot funcționa, la diferite niveluri de investiție:
– reprezentanțe ale societăților străine, al căror scop este promovarea produselor sau serviciilor societății-mamă, identificarea de noi oportunități de afaceri și intermedierea tranzacțiilor internaționale pentru aceasta; – sucursale ale societăților străine, cu un obiect de activitate oarecum similar; – asocierea în participațiune, o formă contractuală de asociere folosită de două sau mai multe societăți pentru desfășurarea unei activități comerciale determinate.
Cu excepția asocierii în participațiune, a reprezentanțelor și a sucursalelor, care nu sunt entități juridice de sine stătătoare, toate celelalte tipuri de societăți comerciale sunt considerate persoane juridice române, au personalitate juridică și pot dobândi terenuri în România. De asemenea, cu excepția asocierii în participațiune, toate celelalte forme de afaceri sunt considerate rezidente și intră sub incidența legislației fiscale și vamale românești.
Cele mai utilizate tipuri de societăți sunt societatea cu răspundere limitată (SRL) și societatea pe acțiuni (SA), la care ne vom referi în continuare.
- Procedura de înregistrare a societății cu răspundere limitată (SRL) și a societății pe acțiuni (SA)
Înființarea unei societăți cu răspundere limitată (SRL) și a unei societăți pe acțiuni (SA) urmează o procedură similară, cu câteva particularități pentru fiecare tip de societate.
Ambele tipuri de societăți se constituie prin înregistrarea la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă tribunalul în a cărui rază teritorială se află sediul viitoarei societăți.
Cererea scrisă de înmatriculare se depune la Registrul Comerțului competent în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv și se semnează de administratorul desemnat sau de un alt reprezentant al societății.
La cerere se anexează următoarele documente:
– actul constitutiv semnat de fondatori; – dovada vărsării aportului la capitalul social subscris; – dovada sediului social; – dovada disponibilității denumirii, eliberată de Oficiul Registrului Comerțului competent înainte de începerea procedurii de înregistrare; – pentru aporturile în natură la capitalul social, titlul de proprietate, iar pentru imobile, certificatul de sarcini; – documentele care atestă operațiunile efectuate în numele societății și aprobate de asociați; – declarațiile fondatorilor, ale primilor administratori sau directori și ale cenzorilor, după caz, că îndeplinesc condițiile legale pentru exercitarea calității respective; – specimenele de semnătură ale administratorilor sau directorilor și ale cenzorilor, după caz.
De la data înregistrării la Oficiul Registrului Comerțului, societatea dobândește capacitate juridică deplină și îi este atribuit un cod unic de înregistrare (CUI). Începând cu această dată, societatea poate încheia orice tranzacție comercială, potrivit obiectului de activitate declarat.
Până la finalizarea procedurii de înregistrare, societatea are doar capacitate juridică limitată, prevăzută de lege exclusiv pentru operațiunile de constituire.
Denumirea oricărei societăți cu răspundere limitată (SRL) trebuie să fie personalizată și poate include numele unuia sau mai multor asociați. În toate cazurile, aceasta trebuie să conțină și mențiunea că societatea este cu răspundere limitată (SRL).
Denumirea unei societăți pe acțiuni (SA) se compune dintr-o sintagmă personalizată, diferită de alte denumiri de societăți, urmată de mențiunea că societatea este pe acțiuni (SA).
Dacă denumirea noii societăți nu se deosebește suficient de alte denumiri existente, Registrul Comerțului poate respinge cererea pentru denumirea respectivă.
În toate cazurile, este interzisă folosirea cuvintelor „științific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „școală”, „școlar” sau a derivatelor acestora, în timp ce folosirea cuvintelor „național”, „român”, „institut”, a derivatelor lor sau a sintagmelor caracteristice autorităților ori instituțiilor centrale este permisă numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului.
- Capitalul social și acțiunile. Asociații și acționarii
Pentru societatea pe acțiuni:
Capitalul social minim nu poate fi mai mic de 90.000 lei (echivalentul a cel puțin 25.000 de euro) și este împărțit în acțiuni cu o valoare minimă de 0,1 lei. Cuantumul capitalului social minim poate fi modificat de Guvern astfel încât să reprezinte echivalentul a 25.000 de euro.
Fondatorii trebuie să subscrie integral capitalul social și să verse cel puțin 30% din valoarea acestuia, restul de până la 70% urmând a fi vărsat în termen de 12 luni de la înmatricularea societății, în cazul acțiunilor subscrise în numerar, și în termen de 2 ani de la înmatriculare, în cazul acțiunilor subscrise prin aport în teren.
Numărul minim de acționari este de doi.
Pentru societatea cu răspundere limitată (SRL):
Capitalul social minim este de 200 lei (aproximativ 70 de euro) și este împărțit în părți sociale a căror valoare nu poate fi mai mică de 10 lei. Fondatorii au obligația de a vărsa integral capitalul social subscris înainte de înmatriculare.
Numărul asociaților nu poate depăși 50. Este posibilă înființarea unui SRL cu asociat unic, persoană fizică sau juridică, română ori străină. În acest caz, Legea nr. 31/1990 interzice unei persoane să fie asociat unic în mai multe societăți cu răspundere limitată. Aceeași interdicție se aplică și societății cu răspundere limitată cu asociat unic, care nu poate înființa o altă societate cu răspundere limitată având-o ca asociat unic.
De regulă, societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este folosită ca instrument de investiție, de exemplu pentru achiziția de imobile, care nu pot fi dobândite direct de persoane străine.
Avocații noștri oferă asistență pentru înființarea și funcționarea societăților în România, în aspecte precum înregistrarea oficială, structura, finanțarea, fiscalitatea și înregistrarea sediului. Acoperim toate cele cinci tipuri de societăți comerciale, precum și celelalte forme specifice de afaceri sau asocieri prezentate mai sus.